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A股停牌最久钉子户债务虚增之谜

*ST新亿空壳化已久,资不抵债引发的破产重组计划,遭到股东大会否决后,由法院强裁重组引发的困境长达四年,濒临退市,如何破局?

自2015年12月7日停牌至今,*ST新亿(600145.SH)的股价定格在每股1.87元已有四年之久,被戏称为“A股停牌钉子户”、“最长停牌王”。

受新冠肺炎疫情影响,各家上市公司2019年财务报告是否按期披露备受关注,这对于*ST新亿来说更是生死攸关的大事。若在规定时间无法披露年报,公司将直接退市;若年报被出具“非标”意见,*ST新亿将暂停上市,2021年启动退市程序。截至3月21日,*ST新亿还未聘请到审计机构。

*ST新亿的困境事起2015年的破产重组,但因账上凭空多出近8亿元负债,股东会两次拒绝通过重整草案,2015年11月7日,新疆塔城地区中级人民法院受理*ST新亿重整一案。

令人措手不及的是,2015年最后一天,塔城中院强制裁定批准了*ST新亿的重整方案。“这个方案明显就是在抢夺我们的钱。破产重整中的债务也存在虚增嫌疑;2015年6月突然把注册地由贵阳迁至中国最西边城市新疆塔城,当时我们就很奇怪。”中小投资者心中充满疑问。

2015年12月28日,新疆证监局对公司立案调查,*ST新亿涉嫌信披违规。不过,时至今日,证监会的调查工作仍在进行,并未有任何结论性意见或决定。

中小股东四处求助、上访,2016年6月20日,新疆高院对*ST新亿的破产重整进行再审,却至今无任何进展。此后,*ST新亿尝试过复牌,申请并未获准,理由是案未结、经营存不确定性,3万余名中小股东陷入不进不退的绝望处境。

濒临退市的*ST新亿,如何破局?

I.不公平的重组

*ST新亿公司全名为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司,公司前身为贵州国创能源控股股份有限公司(下称国创能源)。2014年12月,新疆万源稀金资源投资控股有限公司接盘,黄伟成为新任实控人,2015年6月更名,公司主营也由卫浴产品向能源领域转型,并将注册地由贵州贵阳迁至新疆塔城。

因资不抵债、经营恶化,2015年8月,债权人申请对*ST新亿进行破产重整。2014年报、2015年三季报显示,*ST新亿合并报表的负债分别为 14.71 亿元、14.82 亿元。

但根据《重整计划草案》,*ST新亿的普通债权变成了21.74亿元;经管理人初步核查但法院尚未裁定确认的债权总额为2495万元,需要作为普通债权预留偿债资金的预计债权金额为1.07亿元。

凭空多出的8亿元债务,让中小股东惊慌失措。在2015年12月举行的两次出资人会议上,大股东回避表决的情况下,出资人以高比例反对票否决《重整计划草案》。

事情陷入僵局。其实在出资人会议之前,因为已经连续两年净利润为负,*ST新亿的保壳势在必行,已经于两个月前向塔城中院申请破产重整。2015年12月31日,塔城中院强制裁定《重整计划草案》获批,等待投资者的是账面浮亏近70%。

按照正式实施的《重整计划》,2016年3月18日,*ST新亿的股价进行了除权,由每股7.4元变为每股1.87元。具体来说,这是一次分级式的资本公积转增方案。根据方案,以*ST新亿当时总股本3.78亿股为基数,按每10股转增29.48股的比例实施资本公积转增股票,共计转增11.13亿股。其中1.13亿股登记至原有股东名下,相当于向全体股东按照每10股转增3股的比例实施资本公积转增股票。

而大股东新疆万源稀金资源投资控股有限公司和其他10家投资人,则以14.47亿元受让约10亿股,每股成本约为1.447元。根据方案,受让的价款中8亿元用于偿还债务,6.47亿元用于清偿诉讼费用和共益债务,再有结余的则留为公司的运营费用。相对而言,这11家投资者就此获得了29.25%账面收益。

“普通投资者的股份立刻被稀释了75%多,相当于让利了75%,换言之,重组方不但变相收回了14.47亿元的出资,还实现了净盈利6亿多元,其它股东却要为重整付出高达20亿元的代价,对所有中小股东而言,显然是不公平的。”

截至2019年9月30日,*ST新亿共计3.29万名股东,截至2020年3月19日,平均成本每股7元,除权后相当于每股5.38元。

根据《企业破产法》第87条第(四)款规定之规定,在股东组两次高票否决《重整计划草案》的情况下,只有在有合理理由认为“《重整计划草案》对股东权益的调整公平、公正”的前提下,塔城中院方可行使强行裁定权。

“破产重整应该遵照重整程序,在管理人完成登记、认定债权的基础上,根据公司实际情况制定重整草案,公平清理债权债务,保护债权人和出资人的合法权益。在债务没有认定的情况下,仓促出台重整草案,不合规范。我们始终不能认同这样的做法。”中小股东代表表示。

II.债务存疑

根据《企业破产法》,企业破产重整案件,由债务人住所地法院管辖。而根据《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>若干问题的意见》第一条第四款,法人的住所地指“法人的主要营业地或者主要办事机构所在地”。

不过,经股东实地考察,*ST新亿在塔城的注册地址在2015年仍为施工工地,不具备办公条件。在债权人申请破产重整前,2015年的多次临时股东大会是在乌鲁木齐市的酒店召开。“新亿股份的破产重整案依法应当由乌鲁木齐市中级人民法院管辖,而不是中国最西部城市新疆塔城中院。”

此外,破产重整草案中的投资人联合体最初共有13家之多,多数是新成立公司,其中一家公司2015年11月23日才完成注册,被中小股东质疑后,才将这家公司从投资联合体中除名,最后剩下包括新疆万源稀金资源投资控股有限公司在内的10家公司。

A股停牌最久钉子户债务虚增之谜-第1张图片

通过对比往年公告和公开信息发现,债务增加的部分主要来自两块,一是2012年增发的7亿元资金,二是国创能源时期违规担保的债务。

国创能源前董事长为周剑云,已在逃海外多年。2012年5月,国创能源公布定增预案,拟以不低于每股4.56元发行不超过86622.8万股,用于收购位于美国田纳西州的THC煤矿。其后,国创能源又两次修订定增预案。不过,该定向增发始终未获得证监会的通过。

优道投资为国创能源及国创能源指定客户提供私募基金融资服务。“当时,7亿多资金已经募集了,钱都到了国创能源的账上。最后过账去了哪儿不知道,反正是没有返还给投资者。”一位国创能源前投资者表示。

在新亿股份破产重整案中,塔城中院认定优道投资非法集资案中流向新亿股份(原国创能源)的7.46亿元赃款为新亿股份的合法债务。

这让中小股东非常愤怒:“这完全是在侵害我们的权益。公安已经认定优道案为金融诈骗刑事案件,国创能源未被认定责任。塔城中院仅仅因为资金往来就确认债务,缺乏合法性和必要性。”

此外,*ST新亿2014年报亏损14亿元,且已全部计提,其中13亿为前任董事长周剑云个人、未经过董事会的、违法违规担保的无效债务。“大股东或者公司经营管理层未经过股东会或董事会同意,利用经营管理职权对外进行担保,属于违法行为,法院不支持债权赔付,上市公司也不应该承担任何债务或经济赔偿。”*ST新亿中小股东对第二部分的债务担保亦存疑:“*ST新亿已经到了重整的地步,说明经营已经非常困难了,重组过程还寻找欠债主动归还,甚至连利息、违约金都不差分毫地算给人家,本是共同承担的债务还要独揽,实在不合常理。”

III.“中技系”身影

深挖上述10家联合投资方,更令*ST新亿中小投资者心寒的是,壳股界著名玩家“中技系”的身影也闪现在*ST新亿的重组中。

2014年6月15日,“中技系”的隐形掌门人成清波被上海警方正式逮捕,涉嫌非法集资。“中技系”借上市公司定向增发等名目,与私募基金和第三方理财机构合谋骗取投资者的资金。2014年11月一些上海投资者认购的理财产品到期后未能兑付,这些产品的募集资金最终流向成清波控制的国创能源等公司。2014年5月23日,因为未按期披露2013年年报,证监会通报对ST成城(600247.SH)和现已退市的国恒铁路(000594.SZ )信息披露违法立案调查。这两家公司均被认为是成清波实际控制(参见2014年第21期“中技系两公司再被查”)。

此次*ST新亿的重整方之一上海好润资产管理有限公司大股东为周国庆,而周国庆为ST成城高管;另一重整方贵州恒瑞丰泰股权投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人为李陆军,而李陆军是*ST新亿前身四维控股的董事会秘书,四维控股亦为“中技系”旗下上市公司;还有一位重整方新疆昆仑众惠投资管理有限公司,大股东为刘斌,刘斌曾为国恒铁路副总经理、董事,国恒铁路也是“中技系”旗下上市公司。

换言之,中技系旗下“干将”身穿各种“马甲”齐聚*ST新亿的重整案中,以重组方联合体的身份,瞬间实现账面盈利超过6亿元,而*ST新亿三万余名中小股东则瞬间损失超过20亿元。

2015年12月塔城中院裁定至今,整整四年过去了,*ST新亿大量增加的重组债务并未明确。2016年6月20日,新疆高院对*ST新亿的破产重整进行再审,却至今无任何进展。此后,*ST新亿尝试过复牌,申请并未获准,理由是案件未结、经营存在不确定性,证监会于2015年12月开展的立案调查至今也无进展。

“如果复牌,10家联合投资人一定会选择抛售股份,他们的成本才每股1.5元不到。人走楼空,我们找谁去讨公道?”摆在中小股东面前的另一个困境是,一旦*ST新亿退市,情况将更为糟心,“我们维权决心不变,不能这样欺负人。”

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