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上海实业收购天津信托 近百亿包不良贵不贵|津门风云之九

上海国资拿下天津信托控股权的背后,是否还有统筹考虑的一盘棋?

经过了近三个月的挂牌到竞拍后,天津市国资正式将天津信托控股权最终出让给了上海国资。这是近期市场较为关注的一单信托牌照转让案。

2019年12月30日,天津信托在天津产权交易所挂牌了两条股权转让信息,一是天津信托控股股东海泰控股转让51.58%股权,转让底价约39.50亿元;一是天津信托第二大股东泰达国际转让26%股权,转让底价约19.91亿元。同期,安邦保险集团、大家人寿保险持有的5.26%股权被司法处置,转让底价4.03亿元。

2020年2月5日,上海实业集团作为唯一一家参与方,递交了由泰达国际转让的天津信托26%的股权转让项目摘牌申请,交易价就是转让底价。

据记者从接近天津市政府人士处了解到,当时上海实业的摘牌条件就是谋求控股权,也就是说,如果不能拿到海泰控股转让的51.58%股份,上海实业也不会要泰达国际转让的26%。

最终,上海实业花了94.09亿元,买下了天津信托77.58%股权。此项交易还有待天津银保监局批复。这一交易背后,到底有何故事呢?

I.争夺天津信托牌照

天津信托的股权转让,从两年前的春天就开始了。2018年4月末,注册金为17亿元的天津信托拟通过以增资扩股的方式引入3名战略投资者,分别对应增资持股比例为7%、18%、14.73%。

海泰控股是由天津市高新区管委会100%控股的天津市国企,主营业务是天津市高新区基建及投融资,以及滨海新区的基建项目,但是子公司有20多家,覆盖地产、金融、钢贸、绿化等多个板块。截至2019年9月末,该公司经审计的总资产为374亿元,净利润4100万元,资产负债率65.4%。跟其它天津市国企一样,海泰控股很早就发生了违约,从2014年起其子公司海泰担保过度对外担保近80亿,违约不断(参见“ ‘12津天联’实质违约 担保方亦陷信用危机”)。

海泰控股本想跟天津信托一起在2018年4月进行混改,持有70%海泰控股股权的战略投资者,还将买入天津信托7%的股权。由此,天津信托既可以充实资本金,又能保证海泰控股第一大股东的地位不变。不过,到2019年1月,这一方案流产。

“靓女先嫁”,在海泰控股不再绑定跟天津信托“混改”后,对于这张金融牌照,一时有意者众。据记者了解,2019年起,招商银行、华夏银行、保利集团、辽宁忠旺集团、大连福佳集团、新希望集团、融创中国、浙江浙商金控等企业都有意参与混改,都对天津信托开展了尽职调查。其中,天津市曾经给保利集团混改天房集团的对价之一,就是让其获得天津信托的牌照。但很快这些实力较强的机构均放弃了天津信托(参见2019年4月26日 “保利托管天房终退出 孙宏斌接盘前景仍难料”)。

2020年3月23日,海泰控股对天津信托的竞拍争夺战正式开始。

据记者确认,在前几个月,浙江民企中财招商投资集团跟天津信托接洽较多,但实际递交摘牌申请的就只有上海实业集团与辽宁民企忠旺集团。“中财招商可能是竞价有压力;上海实业和忠旺两家,看起来都志在必得”,前述人士说。

上海实业集团旗下有上实控股(0363.HK)、上海医药(601607.SH/2607.HK)、上实环境(0807.HK)、上实发展(600748.SH)、上实城开(0563.HK)5家上市公司。截至2018年末,上实集团总资产达到3850亿港元,营业收入2193亿港元,净利润37.64亿港元。从金融板块来说,上海实业集团一直没有较为核心的金融牌照,仅有财务公司、担保、小贷公司等。

忠旺集团是一家以铝业及其加工、贸易为主的辽宁民企,近年来财务状况不佳。忠旺早期在辽阳银行等东北中小银行布局,近年来以买入君康人寿的保险牌照、参股锦州银行等引发市场争议。在锦州银行风险暴露后,忠旺被迫将持有的该行内资股转让出清。

在147次的激烈竞价后,最后,上海实业集团以约74.18亿元,即近底价一倍的价格,拍得了海泰控股的51.58%天津信托股份。而据记者独家获悉,忠旺集团报价仅少于上海实业1亿元。

II.天津信托虚实

粗粗一看,天津信托可能是天津不多的资质尚可的国资了。根据天津信托在产权交易所披露的数据,2019年1-11月,天津信托实现总营收4.63亿元,净利润3.57亿元。

且不论这一营收和利润数据看起来有些蹊跷,从资产规模看,截至2018年末,天津信托管理资产规模1568.11亿元,其中固有资产74.93 亿元,信托资产 1493.18 亿元,在行业内在是中下游水平;净利润5.84亿元;通道类业务占主流,为1086.8亿元,主动管理类信托仅406亿元。

从不良资产看,天津信托不良率8.71%,计提不良贷款6.85亿元,逾期贷款14.52亿元。据天津信托年报披露,天津信托对山西大禾新农业科技有限公司、山西普大煤业集团、天津市一代天成国际贸易有限公司、天津市常天管道有限公司、新昌营造建筑有限公司等坏账计提了减值准备。但值得注意的是,据记者了解,天津信托对最主要的贷款客户渤海钢铁,目前尚未有计提或债转股等措施。此前,渤海钢铁近3000亿的债务重整方案获批,不管是十年期的债转股,还是十年期的信托受益权偿付,都是为了缓释中小金融机构比如像天津信托的坏账压力(参见 2020年第10期“3000亿债务如何化解 细解渤钢重组样本”)。

而天津信托坏账几何、流动性压力多少,是该信托牌照估值的基础。

据记者了解,由天津市聘请的中介评估,天津信托净资产值为76.57 亿元。按照天津信托年报,该公司每股净资产3.02元;而此次挂牌底价为4.5元/股,相当于1.49倍PB。但经过了这次竞购,上海实业最终以94.09亿元,买下了天津信托13.19亿股,相当于7.13元/股,对应2018年末每股净资产是2.36倍PB。

III. 估值贵贱

“买贵了”,一位资深的信托业高层对记者这样评价,天津信托长期以来缺乏特色、专业团队和市场机制,基本就是买个牌照价值;随着经济形势下行及信托监管趋严,目前市场上信托牌照估值下降,他认为天津信托的公允价值在60亿-70亿元左右。

据记者从接近天津信托人士处了解,这笔94亿元的转让交易,高于天津市预期近35亿元。此前,天津市测算可获得的交易转让价收入仅为底价,也就是59.4亿元左右。

同时,记者还获悉,天津市要求,天津信托在卖给上海实业后,注册地不变,因此税收还在天津;未来天津信托的生产经营活动、债权债务,均由混改后的企业全部承继;保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。也就是说,未来当上海实业成为天津信托的大股东后,将对该信托的所有过往风险项目负责。

这和此前雪松控股收购中江信托的案例很不一样。此前雪松控股号称以2018年底净资产3.2倍PB收购中江信托,看起来成交价高达数百亿。此后雪松还承诺刚兑近80亿元的风险项目。但据记者了解,实际相关交易总价并没有一次付清,中江信托的净资产一直没有最终确定,雪松只付了60亿元左右。当时雪松控股董事长张劲表示,雪松购买中江信托之前没有尽职调查,而处置不良资产也是收购中的一部分。若不良资产触发净资产减少等情况,将相应扣减交易对价款,“不存在我们还要另外拿钱出来解决这个问题。”

不过,此前上海的国企等企业参与了天津市的多个重组项目。

2018年8月,上海绿地控股集团参与了天津建工集团的重组改制,以14.859亿元受让改制后的天津建工65%股权;2019年11月,上海汉辰表业集团以增资扩股与产权转让相结合的方式持有海鸥表业65%股权;2019年末,据记者独家获悉,上海电气(02727.HK)拿下了天津“大无缝”,即天津钢管,后者也被认为是重整前的渤钢集团里的优质资产。彼时上海电气已经支付了20亿元的定金。

因此,不排除天津信托此次跟上海实业的交易,也是放在一个大盘子里统筹考虑。

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