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收购天津信托受阻 辽宁忠旺的金融版图

忠旺多年来深耕于东北三省的诸多中小银行,并拿到了君康人寿的控股权

大宗商品贸易商近年来陆续开始争夺信托牌照,意在何为?在广东民企雪松收购了中江信托之后,近期辽宁民企忠旺集团也参与了对天津信托的争夺。

“忠旺就是自己想要一张信托牌照”,一位接近天津市人士指出,忠旺并非是为了哄抬信托价格而参与竞购。最终,忠旺集团仅以1亿元报价之差,退出对天津信托的竞拍(参见2020年3月24日“上海实业收购天津信托 近百亿包不良贵不贵|津门风云之九”)。

忠旺集团以铝业起家,主营铝材及其加工、贸易行业,是辽宁第一大民企。2009年,忠旺集团整体在香港上市。创始人刘忠田在2017年5月被美国司法部因涉嫌偷税而提起诉讼,于2017年11月辞任,中国忠旺(01333.HK)董事长一职就此交给了现年42岁的职业经理人路长青,他同时也是君康人寿的董事长,2008年由汇源加入忠旺,后成为忠旺的中坚人物。

近年来,忠旺集团的经营情况及资金链一直较为紧张,其财务公司及关联银行发行的票据在市场上被视为“网红”,票息高达10%以上。至2019年6月底,该公司应收账款及应收票据同比增长49%至116.55亿元,增加了38.34亿元。2019年末,忠旺传出资金链紧张的消息,忠旺财务公司的票也变得很难贴现,银行一度不再对其银承贴现或转贴现;不过近期,有与忠旺关系紧密的银行人士告诉记者,“情况有所缓和,个别银行的票又能转贴了,但财务公司的票还是没人认”。

中国忠旺财报显示,2019年上半年,该公司现金流急剧恶化,期内经营活动、投资活动、融资活动全部净流出,现金及现金等价物在半年内共计减少73.25亿元,降低接近一半至77.24亿元。截至2019年6月底,中国忠旺总资产1234亿元,总负债864.9亿元,其中银行及其他贷款余额共计538.8亿元,短期贷款占到约三分之一。据该公司披露,其主要往来银行是工农中建交五大行、国开行、德国商业银行及渣打银行。

不经意间,产业起家的忠旺已具金融控股集团的雏形()。据记者梳理,忠旺多年来深耕于东北三省的中小银行,明面上就持有辽阳农商行、辽阳银行、抚顺银行、锦州银行、龙江银行、大连银行、吉林银行等7家中小银行的股份;此后在2017年曲线拿下君康人寿控股权,后者成为忠旺较为重要的投融资平台,而忠旺一直未将其并表。除此,忠旺还有一家100%持股的财务公司,持有锦银金融租赁公司20%股份,并设有资本金高达50亿元的宏泰商业保理、资本金高达30亿元的宏泰租赁、以及洛阳有色金属交易中心等类金融机构。

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企业走“产融结合”之路,究竟是用金融支持实业的利器,还是违背了金融对风险管理的独立性原则,对此业界一直争论不休。值得注意的是,过去几年,企业打着“产融结合”的旗号将资产与资金在自己控制的不同金融牌照中腾挪,最后套取金融机构尤其是银行资金,形成较大信用风险的情况不计其数。

如何杜绝这类违规关联交易?2018年春天,央行发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》,其中要求,企业如果具备风险管控薄弱、进行高杠杆投资、关联企业众多、股权关系复杂不透明、关联交易频繁且异常等任一项情形,就不得成为金融机构控股股东。同时,央行严禁通过授信、担保、资产购买和转让等方式开展不当关联交易,不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向,不得通过“抽屉协议”、“阴阳合同”等形式规避监管等。

I. 横躺“东三省”银行

现年55岁的刘忠田是辽宁辽阳人,他首先控制了两家辽阳市的银行。中国忠旺在2018年年报中,仅披露持有辽阳农商银行42%的股份,这显然披露不完全。

据记者梳理,在辽阳农商行成立之初,忠旺就通过辽宁腾华塑料、北京忠旺华融投资、北京忠旺信达投资等三家公司持股71.98%,呈绝对控股。截至2018年,辽阳农商行年报显示,虽前前述三家公司减持股份至28.56%,但忠旺又通过新入股的六家公司如宏泰国际商业保理(天津)有限公司(下称宏泰保理)等持股约40.3%,共计持股68.86%。该行共七位董事,除了董事长、行长及一位独立董事、一位国资派来的董事外,剩下三席均由忠旺派出。

截至2018年末,忠旺通过辽宁程程塑料、辽宁程威塑料型材、辽阳鹏力模具有限公司三家公司持有辽阳银行31.46%股权,为辽阳银行第一大股东。忠旺通过辽阳和泰、辽阳和祥、辽阳威旺、辽阳腾兴投资有限公司四家公司,持有抚顺银行20%股权,为该行第一大股东。

除此, 截至2018年末,忠旺集团还通过辽宁程威塑料型材及辽宁腾华塑料有限公司持有锦州银行5.16%股权,通过辽宁宏程塑料型材有限公司持股龙江银行2.86%、大连银行2.65%、吉林银行2.55%,皆居这些银行的前十大股东之列。直到2019年末,锦州银行爆发信用风险,忠旺才被迫将股份转让出来(参见2019年8月17日“锦州银行张伟何以占山为王”)。

也就是说,忠旺这些年来,已经完全渗透进了东北三省的中小银行,形成控股三家、参股四家的局面。令人困惑的是,监管对于如此明显突破“两参或一控”的行为为何毫无反应?

有了银行牌照,忠旺做了些什么?其一是借银行信用进行票据融资。 “辽阳农商行的大股东是忠旺,等于辽阳农商行是在给忠旺做增信了,所以辽阳农商行开出来的承兑票据,大家都视同是忠旺的了。”一家上市银行的票据业务负责人对记者指出,忠旺与辽阳农商行之间的关联交易之密切,市场皆知。

在这一过程中,忠旺集团获得巨额融资,银行则在此过程中快速做大资产负债表。据辽阳农商银行年报披露,该行资产规模从2016年到2018年分别为525亿、927亿、1468 亿元,负债规模达506亿、891亿、1397亿元,其中存款规模为445亿、647亿、999亿元。2018年年报显示,该行的资产增速高达50%,其中存放同业一项竟高达941亿元,占总资产60%以上。据记者多方了解,这是因为,忠旺通过关联企业开票,转成保证金存入后,辽阳农商行又将其作为协议存款投到别的银行。

其二,质押银行股权或融资。据记者查询工商资料,2018年5月、10月,忠旺将持有的龙江银行股权1亿股,循环质押给进出口银行融资;同期,忠旺也将持有的大连银行股权1.8亿股,质押给口行融资。 2020年1月,忠旺将持有的辽阳银行股份分44笔质押给辽阳银行本行,共计约200万股。如此操作,不胜枚举。

目前,随着经济下行、监管趋严,昔日扩张迅速的银行业水落石出,被忠旺控股或参股的这几家也不例外。2018年,辽阳银行的不良贷款率升高至2.03%,关注类贷款占比则从上年末的2.05%跃升至6.68%,显示出较大的风险压力。辽阳农商行的不良率在2017年达到2.27%的高点,不过在2018年末又快速降至0.81%。2017年6月,辽宁银监局对辽阳银行及其沈阳分行下发五张罚单,罚款金额总计100万元,原因包括严重违反审慎经营规则,以流动资金贷款回流充当银承保证金;以及办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务等。

除此,忠旺通过财务公司发行票据融资,截至2017年末资产总额达300亿元,各项存款245亿元,各项贷款165亿元,但有违约迹象。从2018年起,在宝塔石化财务公司风险暴露后,忠旺与天津物产、海航、力帆、西王集团等财务公司的票均被拒收(参见2019年第18期“财务公司风险引爆点”)。忠旺还通过宏泰保理、宏泰租赁在交易所发行了两笔ABS(资产证券化),宏泰租赁于2017年发行规模3.13亿元,已经停售;宏泰保理于2018年发行“宏泰保理-忠旺精制供应链【1-X】号资产支持专项计划”,规模20亿元。不过这两个ABS的资产池均没有真实流动性,认购方不详。

II.控盘君康人寿

从2017年起,君康人寿成为忠旺集团最重要的一块金融牌照。

据记者此前调查,2016年末,在恒丰银行原实际控制人蔡国华,试图通过君康人寿代持恒丰银行一案暴露后,忠旺集团空降而来,成为接盘君康人寿的控股股东,交易报价为325亿元(参见2017年第47期“恒丰银行蔡国华被查”;“君康人寿股权再变动 忠旺入主几成定局”)。

2017年起,忠旺副总裁崔维晔、忠旺非执行董事陈岩及路长青的任职资格,陆续被保监会(现银保监会)批复。

不过,值得注意的是,银保监会从未批复过忠旺集团获得君康人寿股权转让的交易。因为忠旺集团是通过君康人寿前两大股东——宁波鄞州鸿发实业、宁波福烨贸易有限公司的股权变更而持有君康人寿控股权的。这两家宁波企业此前均为杉杉集团董事会主席郑永刚持有,在2016年末均变更为忠旺集团及关联公司辽宁程威塑料型材有限公司。两家企业共持有君康人寿70.88%股份。

除此,据记者调查,君康人寿还有三家股东跟忠旺有关联关系。其中两家,是芜湖隆威工贸有限公司和上海垒科通信信息技术有限公司,这两家公司现在分别持股君康人寿10.88%和4%。这两家公司的法人代表均为卢建,而卢建是上海忠旺科技有限公司的执行董事。

由此可见,忠旺实则持有君康人寿85.7%股权。按照《保险公司股权管理办法》要求,保险公司股东一律实施穿透监管和审查,单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一等,而忠旺持股比例已远超监管规定。

值得注意的是,君康人寿的股东往上穿透,有一家嘉益(天津)投资管理有限公司。嘉益(天津)投资管理有限公司里一位经理叫做朱雷,工商信息显示,此人正是中房股份(600890.SH)的法人代表。据记者了解,朱雷跟忠旺关系久远,他一度还是君康人寿的董事长候选人。

2016年3月,中国忠旺宣布分拆上市,其铝挤压产品业务将借壳中房股份回归A股,近282亿元的天价震惊市场,但此后借壳政策在“股灾”后生变,忠旺这次交易遥遥无期。直到四年后,证监会“借壳”政策再次松动,忠旺再次启动此事。2020年3月,中房股份陆续公告,忠旺将以305亿元的对价装入该公司。但中房股份在涨停一天后,连续两日按在了跌停板上。

除此之外,忠旺还选了一家新股东进来,替换了此前有代持纠纷的福建股东。2018年4月,银保监会批复了河南龙泉金亨电力有限公司按照1.2 元/股的价格,认购了君康人寿2 亿股股份,成为新的股东,持股3.2%。穿透来看,该电力公司的股东是伊川龙泉电力有限公司。伊川龙泉电力经营状况不佳,在2019年初已经成为最高人民法院所公示的失信人。而据报道,伊川龙泉电力实际控制人霍斌跟忠旺关系密切,双方在业务、股权上均有很多关联(参见“为改善财务状况 中国忠旺46亿元出售亏损电解铝业务”)。

到底忠旺花了多少钱购买君康人寿,一直是未解之谜。据记者多方了解,忠旺以5.5元/股作为对价买入85%的总股本,相当于3.5倍PB,交割价格最后约300亿元,忠旺首笔款付了60亿元,此后付款进展未知。目前工商信息显示,2018年10月至今,忠旺将所持有的君康人寿100万股权陆续质押给了辽阳银行。

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III.如此关联交易

据君康人寿披露,截至2018年末,该公司资产规模千亿元,保费收入250亿元左右。在2019年四个季度,该公司保险业务收入分别为184亿、68.9亿、45.6亿、62.8亿元,净利润分别为亏损8.3亿元、亏损8.3亿元、13.9亿元、4.5亿元,核心偿付率分别为104.9%、146.5%、137%、140%。

在2019年第一、二季度,君康人寿的分类监管评级结果由B类被下调为C类,在第三季度才被调回到B类。而据记者获悉,银保监会对君康人寿在2019年第二、三季度进行了现场检查。

千亿规模的君康人寿,将保险资金投向了何处?君康人寿网站披露了数笔关联交易。

早在2017年10月,君康人寿就收到了银保监会的监管函,要求至2018年4月,禁止君康人寿直接或间接与忠旺集团、杉杉控股及相关关联方开展交易,包括提供借款或其他形式的财务资助,开展资金运用类关联交易,比如现有金融产品的续期,以及已经签署协议但未实际支付的交易等。

禁期一过,君康人寿与忠旺的关联交易又恢复了。

2018年5月,君康人寿认缴2000万元,参与了洛阳有色金属交易中心,持股20%;该交易所其它股东为忠旺及其控制的宏泰租赁、霍斌控制的伊电控股。该交易中心将以铝产业链主要原材料为基础,拟提供大宗商品现货交易的金融服务和仓储物流服务。值得注意的是,这类场外交易所信息披露并不透明,监管缺位,已有暴露了不少风险案例。最大一例就是云南泛亚有色金属交易所规模做到了400多亿元,突然违约后,多人被判非法吸存(参见“泛亚投资者维权430亿 13%年化收益终成泡影”)。

2019年4月,君康人寿与忠旺投资发展有限公司共同设立健康产业公司,注册资本1亿元,其中君康出资4900万元。2019年8月,君康人寿买入“16忠旺03”债券,累计出资近7000万元。

2019年6月,君康人寿以增资23.33亿元的形式入股了宏泰保理公司,持股46.67%。宏泰保理的另一家股东为大连新安投资有限公司。大连新安投资明面上跟忠旺并无股权关系,但又处处有所关联。2018年5月,大连新安投资将宏泰保理的股份质押给了辽阳银行,融资额近9亿元。2019年4月,该公司股东——大连中科永安实业发展有限公司将所持大连新安投资的股份,质押给了忠旺实际控制的辽阳农商行,合计30亿股。

据君康人寿披露,在君康人寿入股宏泰保理之前,宏泰保理就给忠旺旗下的辽宁宏程塑料、宏泰融资租赁这两家公司的贷款进行了担保,两笔贷款分别从辽阳银行同信支行、重庆农商行两江分行融出,分别担保金额为5.9亿元及14.96亿元,共计20.86亿元。“本次关联交易为我公司被动承继的关联交易”,君康人寿披露。

而这些,可能还并非全貌。

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