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中概股私募投资骗局?基岩资本赴美上市前途未卜

中概股不仅存在严重财务造假的败类,而那些想投资中概股的境内投资者,亦面临私募机构不合规和违约的风险

“去年7月之后出具的净值有可能都是假的”“从一开始就是假的”“按你这么说从头到尾都是假的”【同期声】……这是一群投资人2020年4月初在京东数科(原京东金融)现场维权。

两年前,他们通过京东金融的财富管理品牌东家财富,以及“中植系”恒天财富,购买了广州一家私募基岩资本旗下专门投资中概股的私募基金,但如今产品已到期四个月之久,迟迟没有清盘兑付。背后原委颇为复杂,一方面是基金净值的剧烈变化,四个月不到从1.31元缩水至0.31元,让投资人怀疑基岩资本没有按约定计划投资、甚至挪用基金资产;另一方面是监管三令五申所禁止的保本保收益安排,竟以补充协议和承诺函的形式落到纸上,最终引发投资者纠纷,并由此牵扯出了京东、恒天两家代销机构涉嫌误导销售的追责问题。

涉事的这两只私募基金分别是2017年底和2018年初成立的“东方价值一号”“东方价值五号”,初始规模分别为3.6亿元和5亿元,他们都是通过走国泰君安的QDII通道间接投资美股市场。而这两只私募基金的特别之处在于,基岩资本以承诺函或补充协议的形式约定,私募基金只投资一只中概股——哔哩哔哩,不投其他任何资产,而且给出了年化净回报8%的保底承诺,甚至还有所谓哔哩哔哩股东现金补足收益保障的安排。

“如果只投B站(哔哩哔哩),净值不可能是0.31元的。”一位投资人说。哔哩哔哩2018年3月28日纳斯达克上市后,股价从11.24美元/股涨到近期的30美元/股附近,此前的任何时点买入后使净值降到0.31元的可能性几乎为零。

恒天财富方面给投资人的答复是,“经查,管理人基岩资本违规挪用基金资金用作其他美股投资,损失惨重”。京东东家则对投资人称,“基金实际投资标的与推介标的存在重大差异,翻阅底层股票买卖记录发现,目前各基金均处于满仓持有中概股标的状态”。

截至发稿时,基岩资本未回复记者。但基岩资本近日对外称,“产品发行初期,企业员工培训落实未到位,以致运营人员在相关文件中使用不正当用词。”但投资人显然对这一解释不能接受。

值得一提的是,2019年7月16日,广东证监局对基岩资本现场检查,就发现了向投资者承诺投资本金不受损失、未按照合同约定向投资者披露可能影响投资者合法权益的重大信息等问题,对其采取了出具警示函的行政监管措施,基岩资本时任总裁黄明麒亦被出具警示函。

2018年6月,基岩资本向美国证监会SEC递交了招股说明书,拟在纽交所募资7000万美元,力争成为首家在纽交所上市的中国私募;但在2019年10月,对上市方案进行了调整,募资额降至3000万美元。

记者调查发现,基岩资本承诺函的问题远没有这么简单,其中作为担保方的一家香港公司竟然是一家空壳公司,而所谓的哔哩哔哩股东对私募基金投资者作现金保障收益的安排,更是被指“匪夷所思”……

I.只投一只中概股?

基岩资本2017年12月5日出具的一份盖了公司公章的承诺函称,“东方价值一号”投资于哔哩哔哩在美IPO增发股份,“除该标的外,本基金不会投资其他标的”。当时,哔哩哔哩赴美上市前的呼声很高,是市场的一大热点。

投资者告诉记者,“东方价值五号”虽没有出具承诺函,但东家金服销售人员的推介材料中注明是“哔哩哔哩1+1年期的IPO”项目,而且在“东方价值五号”2019年二季度的报告中,基岩资本称“基金主要投向哔哩哔哩的IPO份额”。

记者获得的一份基岩资本给投资者的说明函也显示,2018年6月12日后,“东方价值一号”的净值、季报、年报,都将以“东方价值五号”的为准,这意味着这两只私募基金实际成了投资策略雷同的一只产品,或者是混同管理。“因为我们以为这两个产品都是投B站的,所以当时也没有多想。”前述投资者称。

不争的事实是,“东方价值一号”“东方价值五号”的净值在2019年12月初之前的一段时间一直保持在1.31附近,而在2020年3月底突然变成了0.31。从哔哩哔哩的股价走势看,这两只私募基金的持仓大概率经历了一番调整,而基岩资本总经理赫旭近日对外承认,“虽然买了B站但是很早抛出去了,同时配置了其他中概股,目前被套牢”。

有投资者认为,基岩资本的做法违背了承诺函和补充协议的约定,改变了既定投资标的,应该对投资损失负责。不过,记者获得的“东方价值一号”的基金合同显示,其基金资产通过QDII资管计划,持有美国纳斯达克市场上市企业股票,确实未对具体投资标的有约定,“东方价值五号”的基金合同也没有约定具体投资个股。

一位投资人对记者表示,基岩资本现在对承诺函和补充协议都不承认,“他们只拿合同说事,合同里确实没写只投B站,但我是因为有承诺函才买的,白纸黑字、清清楚楚,还盖了章。他们现在想把责任都推到销售误导上。”

据基岩资本官网介绍,恒天财富旗下的财富管理平台恒天明泽,是“东方五号”的代理销售机构,京东金融旗下东家金服与基岩资本是战略合作关系。据投资人介绍,京东东家方面并没有给出明确说法,建议投资人向公安机关报案,并向广东证监局反映情况。

除了“东方价值一号”和“东方价值五号”这两只已到期的私募基金外,另有投资人表示,尚未到期的“东方价值14号”如今的净值是0.358,这只基金的投资目标是2019年3月在纳斯达克上市的老虎证券,而基岩资本当初亦给出了类似的定向投资和保本保收益的承诺。“我怀疑他们的中概股产品都是这么操作的。”一位投资者说,监管部门应该好好查一下基岩资本所有的中概股产品,是不是都这么“挂羊头卖狗肉”。

对于净值变为0.3,基岩资本在今年4月10日一份给投资者的情况说明中给出解释,“近期,受沙特掀起石油价格战和新冠肺炎疫情在全球蔓延等黑天鹅事件的影响,美股大盘遭遇了史无前例的四次熔断,基金的投资标的也不可避免的受到影响,使得基金净值大幅下挫”。

基岩资本称,“基金目前所持仓的,均为细分市场的龙头企业,受市场因素的影响目前股价处于低估状态,随着市场情绪的稳定,预计持仓股票的投资价值将逐渐回归合理水平,从而带来基金净值的回升”,并计划于2020年9月30日前完成基金的退出清算。

最新的情况是,基岩资本向投资者抛出一份解决方案,公司总经理赫旭受让投资人的基金份额,转让价格为投资本金的1.02倍,而且分三笔分别在今年5月、6月、7月支付。如初始投资金额100万元,最终将收回102万元。“这个协议应该什么都没有了,基本没人签的。”一位来自江苏的投资人说。

II.空壳公司违规保本

除了定向投资,“东方价值一号”“东方价值五号”的承诺函和补充协议,还给出了保本保收益的安排:如果哔哩哔哩不能在基金成立日起12个月内完成IPO,一家名为CHINA CORNERSTONE MANAGEMENT LIMITED的香港公司将会作为担保方,将会给基金年化6%的现金补偿。

从名称看,这家香港公司与基岩资本英文名相似,极易让人联想到是基岩资本的香港子公司或关联方。然而,记者从香港公司注册处查询获悉,CHINA CORNERSTONE MANAGEMENT LIMITED背后只有一名股东,即来自河北省三河市燕郊开发区天洋城合欢镇的刘中华。

这家公司的实缴注册资金仅为1万港币,注册地址“香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业中心15楼1501室”,则是数百家公司共用的注册地址;这家香港公司没有员工,公司周年申报事宜都由一家专门从事商业秘书代理的香港公司打理。而这位刘中华,也并没有出现在基岩资本历来的工商资料和高管名单中。

唯一与基岩资本有关的,是这家香港公司除刘中华外仅有的一名董事,即注册在维京群岛的“恒瑄房地产发展有限公司”。在基岩资本2018年6月递交给SEC的招股说明书中,“恒瑄地产”是持有基岩资本上市主体(基岩资本维京群岛)5%股份的股东,公司背后是一位名叫王瑄(音)的自然人。

不过,“恒瑄地产”是2018年4月4日才成为基岩资本上市主体的股东的,也就是说,2017年12月5日在出具承诺函时,作为担保方的空壳公司CHINA CORNERSTONE MANAGEMENT,实则与基岩资本没有任何关系。

此外,承诺函和补充协议中的收益保障协议也疑点颇多。基岩资本称,哔哩哔哩IPO后,基金清算时获得的年化净回报率不低于8%;如果低于8%,“则由标的企业(哔哩哔哩)股东以现金予以补足”。

多位私募人士对记者表示,私募基金的收益保障就是刚性兑付,这条本就违规,而基岩资本的收益保障竟然是来自投资标的、拟上市企业的股东,更是匪夷所思。“明眼人一看就会觉得有问题,哔哩哔哩的股东怎么会向私募基金作出现金补偿的承诺?”北京一家私募基金的投资总监对记者说,“这事打死哔哩哔哩的股东也不会干。如果补偿协议是真的,那还有什么必要调仓买其他中概股,坐享固定收益不就好了嘛!”

记者就哔哩哔哩向基岩资本私募基金作现金保障收益安排,向哔哩哔哩问询,截至发稿时未获得回应。值得一提的是,“东方价值14号”声称的投资标的是中概股老虎证券,相关募集文件也称,老虎证券的股东承诺保证收益。

记者向老虎证券问询是否与基岩资本有相关约定,截至发稿时未获得回应。不过,“东方价值14号”的募集期在2019年3月底和4月初,而老虎证券官网在2019年4月15日发过一份声明称,“近日市场上出现关于出售老虎证券股票份额,甚至承诺保本的投资产品的宣传。我司特此郑重声明,我司以及我司的任何董事及管理层均未以任何形式参与前述产品,未以任何形式承诺投资保本收益率。”

III. 赴美上市前途未卜

基岩资本成立于2015年9月,其招股说明书显示,截至2019年一季度的资产管理规模为50亿元,其中专门投资中概股的“东方价值”系列基金规模最大,有40亿元。名为“东方价值基金”的单只产品曾在业内受到关注,一度位居2016年QDII私募基金业绩榜首,退出时的净值达到2.01,此后便顺势推出了多只“东方价值”系列基金。

截至2018年一季度的此前一年,基岩资本1276万美元的收入中,管理费收入441万美元,占到34.56%,其次是认购费收入291万美元,占到22.9%。截至2018年一季度和2019年一季度的年度,基岩资本的净利润分别为290万美元和860万美元。

中概股私募投资骗局?基岩资本赴美上市前途未卜-第1张图片

基岩资本总经理、公司大股东赫旭,出生于1985年,广州人。私募基金合同和产品推介资料介绍,赫旭曾在摩根士丹利投行部、西班牙王子基金、广州科华资本担任高级管理职务。

不过,根据基岩资本递交给SEC的招股说明书和基金业协会的公示信息,赫旭2008年6月从中山大学行政管理专业本科毕业后,在广州建智投资顾问工作四年,在广州科华创业投资工作两年,在广州威登投资工作一年,2015年8月创立基岩资产,中间无缝衔接,并没有摩根士丹利投行部任高级管理职务的经历。而从公司其他高管的经历看,也都是在广州当地投资公司的工作经验。

2020年4月7日,基岩资本的工商资料发生变更,两名股东退出,仅剩赫旭等其他四名自然人股东。基金业协会公示系统显示,基岩资本正在运作的基金共有52只。

随着瑞幸咖啡财务造假事件的发酵,中概股再次遭遇信任危机,中国证监会已开始协助SEC获取中概股公司的审计底稿,进一步落实跨境监管合作(参见2020年第15期“跨境监管怎么应对圈钱直通车”)。而早已向SEC递交招股书的基岩资本,在外部环境恶化,以及自身产品出现风险的情况下,赴美上市成为首家在纽交所上市的中国私募的梦想还能否实现?

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