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一张反对票对抗董事会 “明天系”易安财险内斗如何收场

董事会想给易安财险的乱局摁下暂停键,但仍取决于监管部门的态度

4月24日下午,四大互联网保险公司之一的易安财险在线上召开董事会临时会议,就23项议案提起表决,其中包括对董事长李军的辞职、对拟任总经理曹海菁的免职议案。

这场会议原计划预计在下午6点钟结束,实际上在5点左右就已收场。与会董事称,场面并没有预想中激烈。会议表决同意了李军的辞职申请,并免去了曹海菁拟任总经理的职务。董事会决议中还有这样一条:董事会决定立即暂停曹海菁的薪酬发放,按照公司所在地社会最低工资标准的70%为其发放生活费。

会议还决定,由易安财险的董事付兴亮担任公司临时负责人并代行董事长职权,直至董事会聘任新任总经理、选举新任董事长。4月初,李军提出辞职,理由是“基于公司目前管理状况”。李军来自易安财险明面上的第一大股东银之杰(300085.SZ),但公司的实际经营一直在在曹海菁的掌控中。

2020年3月底开始,关于易安财险的内部举报信在业内传开,其中指称,“公司收入断崖式下跌,信保业务的巨大风险即将来临,巨额的赔付将彻底击垮公司”,矛头开始直接对准曹海菁(参见“明天系”易安财险被举报真相 董事会、高管矛盾因何激化”)。 记者多次联系曹海菁,他本人始终未有回应。而易安财险也未对有关报道的具体内容作出回应。

易安财险成立约四年来,从各项业务数据、同业比较、行业投诉等情况来看,并不尽如人意。据记者了解,2019年就有易安财险内部人士向监管部门举报,称公司业务涉嫌虚假保单和利益输送。随后银保监会相关人士约谈了公司相关负责人(李军和曹海菁),指出易安财险存在过度依赖短期健康险和意外险扩张规模、承保利润连续亏损、经营费用水平明显不合理、信保业务缺乏风控能力等诸多问题。

正常的公司治理结构下,董事会是公司的大脑。易安财险董事会的这一系列决议或许希望给这家新兴保险公司的乱局画下了一个暂停键,但目前仍需监管部门的表态。一般而言,监管部门人员下海给机构带来的是更加合规和专业化的取向,但易安财险的情况尤为复杂。如何依法合规处理好股东被调查的金融机构存续期间的经营风险,公平公正地解决好公司治理相关难题,确定监管当局在其中应有的尺度,不给金融系统增加新的风险,这恐怕是放在监管当局面前的一个新课题。

I.代理董事长

在4月初就提出辞职的董事长李军没有参与此次会议,董事会由过半数董事投票推举的付兴亮负责召集并主持。

公开资料显示,现年35岁的付兴亮毕业于太原理工大学,自2016年4月即出任公司董事,任职于股东之一的北京恒屹鑫源科技有限公司。就股东背景看,应属于大股东“明天系”派员。

易安财险成立于2016年2月,注册资本10亿元,总部设立在深圳,。从明面上的股权关系来看,易安财险共有7家股东,股权较为分散。但 “明天系”实际通过5家小股东暗中掌控了公司共计70%的股权。随着2017年初“明天系”实际控制人肖建华归案后,“明天系”处于资产处置、补窟窿的衰败之中,当时刚成立不久的易安财险因并未被纳入“明天系”的融资版图中,暂未纳入“明天系”专案组的视野,仍由银保监会负责日常监管。

一张反对票对抗董事会 “明天系”易安财险内斗如何收场-第1张图片

现年47岁的曹海菁是易安财险拟任执行董事、拟任总经理,原本是“明天系”从监管机构挖角的“职业经理人”,不过任职资格始终未被银保监会批准。曹海菁简历称有博士学位,1996年8月进入新华社音像中心工作;2006年2月进入原保监会财险部,2007年1月至2016年1月担任财险部产品处处长。

易安财险内部人士认为,由于公司的大小股东对公司治理力不从心,渐渐演化为内部人控制愈演愈烈。“易安财险规模太小。此前就算小股东(指银之杰)不停地告诉‘明天系’,公司快被掏空了,大股东(指“明天系”)一开始都不信,因为曹海菁提供了另一套说法,称是小股东想图谋控制权。”

现在小股东代表李军的全面退出,某种程度粉碎了前述“说法”。据记者了解,前述董事会之所以能够召开,主要还是由于大股东“明天系”认可了小股东的举报内容,开始行使股东权力。此时,能否稳定住易安财险的经营、控制好风险,决定了“明天系”日后处置易安财险股权的实际收益,公司长远利益和大股东切身利益,这一次高度统一。

II. 整治业务风险

除了人事变动外,董事会专门对引发争议的公司的信保业务及其部门做了多项决议,以期能压降经营风险、控制相关费用。

据记者此前了解,易安财险的信保业务保障的主要有分为三类贷款:无抵押的信用贷与有抵押的车抵贷(信保业务二部负责)、房抵贷(信保业务一部负责)。无抵押信保业务方面,在2018年长安责任“踩雷”事故后,易安财险便缩紧了相关的业务合作,目前合作机构仅剩“闪银”一家。但涉及车抵、房抵的信保业务,一直被公司内部人士诟病,并举报称存在虚假保单,资产不真实,建立多个公司走账,通过P2P等渠道融资等行为。

来自易安财险公司内部的举报信指称,曹海菁在监管、股东、董事都坚决反对的情况下,仍然执意做大信保业务,让公司累积了巨量赔付风险。

此次董事会投票决议,立即暂停发放信保业务公司分管领导、信保业务部门全体员工绩效工资及奖励(含年终奖金、其他奖励,不含往年递延奖励),待信保业务风险排查和处置结束后,视信保业务风险责任情况另行做出安排。

除此之外,董事会还同意在疫情防控及信保业务风险排查期间,立即减少一切非必要性支出,合理压缩各项经营管理费用,立即暂停招待费、交通费、通讯费等各种费用报销。

此前,监管部门在约谈易安财险中曾指出,该公司经营费用水平明显不合理,并询问是否存在涉及不正当利益输送。

III. 一票反对背后

易安财险的此次董事会审议通过了20项决议,另有3项被否决,被否决的议案主要是信息披露、准备金和合规政策及合规管理情况等方面的内容,留待日后审议后再重新上会。通过的议案表决情况均为7票赞成、1票反对、0票弃权。曹海菁对所有议案均投了反对票。

董事会结束后,一位与会人士告诉记者,曹海菁在会议最后的总结陈词中,转述据称来自“深圳银保监局一级巡视员、易安财险监管组组长张辉烨”的要求:由于“明天系”资产正在处置过程中,所有涉及人员的议案不要上董事会。记者联系了张辉烨,但截至发稿,他尚未能就这一细节是否属实作出回应。

据接近易安财险人士透露,年初大股东曾要求曹海菁离职并答应经济补偿,曹答应后第二日反悔。3月初,曹海菁就因前述举报信中的内容被弹劾,董事会提出动议撤换总经理。而曹海菁曾向地方金融监管当局表示,“明天系”资产现在正在处置过程中,高管人事需冻结。

2017年12月,原保监会成立的易安财险调研组曾进驻易安财险,针对重大人事、重大投资、重大风险进行调研,深圳银保监局一级巡视员张辉烨为调研组负责人,张辉烨同时也是另一家涉案民营保险公司富德生命人寿调研组的负责人。据知情人士透露,监管当局对易安财险的调研进行了一个月,当时没有发现重大风险隐患,认为公司股权、账务都比较清楚,也没有发现大股东占款现象,调研组随即撤出了易安财险。

据记者了解,易安财险董事会决议后,曾与银保监会有关工作人员取得联系,对方让先邮件发去董事会决议等材料,但后续还是要通过OA系统和监管系统正式上报。然而,由于易安财险的OA系统和公章目前均掌握在曹海菁手中,此次的会议决议等资料,是否能通过常规的渠道和流程递交给监管部门,还是个问号。

此次董事会决议中有一项专门提到加强对公章的管理,就是针对此前公司发生的“抢公章”事件。由于此前公司董事会及理赔部门曾向监管机关举报公司乱象,之后,理赔部门全体人员辞职,举报信被“撤回”,公司公章也被当时的管理层控制,目的是不让公司公章盖在相关举报信上。

而此次董事会的决议加强了董事长而非总经理对公章的把控,指出要“进一步加强公章管理,规范公章使用。所有公章用印申请,除按照公司现行制度规定,严格履行用印审批流程之外,还必须由董事长签字同意后,方可用印。未经董事长审批同意私自用印的,一律无效并需承担由此产生的一切法律责任。”

“曹海菁趁着股东四年虚位,架空董事会,打着监管之旗号实施内部人控制。这个董事会无论他怎么搅,我们都要开下去。”易安财险的一位相关人士这样对记者表示。

另据记者了解,在原公安部副部长孙力军近期被查后,“明天系”专案组的负责人也相应变化,针对“明天系”资产处置的政策可能也面临要重新审视。此时,维持住“明天系”众多金融机构的经营稳定,确保风险不扩大,尽可能不给货币监管当局增加新的负担,确实是当前需要审慎处理的挑战。

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