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华瀚健康清盘是否系股东联手做局 华融卷入其中角色如何演变

管理层分批掏空并转移上市公司资产后,二股东默默加速推进公司清盘;投资者逐渐发现,他们双方可能早已默契达成分手,没人关心中小股东被严重损害的合法利益

“发现管理层转移上市公司资产后,我们本想求助二股东一起积极维权。谁知资本运作大玩家并不关心中小股东的利益。层层剥开深入后,感觉他们早有默契。”华瀚健康(0587.HK)的一位投资者这样说。

华瀚健康这家在香港上市的贵州省明星药企因涉嫌财务造假,于2016年9月23日起被联交所停牌至今。创始人邓杰、张岳为管理层的核心人物,2019年2月被香港证监会认定挪用资金,相关证券账户也被监管冻结。此前管理层已分批掏空上市公司资产,低价转至内地关联方,暗中实施资产大转移(参见2019年9月12日 “停牌三年 华瀚健康涉嫌非法金蝉蜕壳被追查”)。

管理层的行径暴露后,华瀚健康的第二大股东新加坡上市公司虎豹集团(H02.SI)于2019年7月在香港发起了民事诉讼,状告华瀚健康管理层疑似侵吞上市公司资产,申请清盘。不过,此次诉讼的尺度有拿捏、目的仅限于启动清盘,避免了对管理层的刑事追责,甚至没有任何公告。

在询问华瀚健康是否要实施私有化而无果后,2019年8月,香港高级法庭指派虎豹集团推荐的临时清盘人正式进驻华瀚。中小股东本想着依靠临时清盘人作为上市公司的代理主人,或可冻结管理层非法转移的资产。

但是,临时清盘人无法有效控制华瀚健康实际控制人对内地资产的腾挪和资本运作。令投资者心寒的是,此时香港上市公司的真金白银已所剩无几;管理层更是顶风作案,暗地里加速转移上市公司资产,手法愈发直接粗暴(参见2019年第38期 “华瀚健康资产大转移” )。

与此同时,在港交所和香港证监会都同意延长华瀚健康的上市资格到2020年4月之际,二股东虎豹集团于2019年12月推进正式清盘令的颁布。“难道是为了逃避追责?”有股东这样质疑,毕竟长期以来,虎豹集团都参与了华瀚健康的董事会及主要专业委员会。

抽丝剥茧后可以发现,华瀚健康管理层转移资产,是以邓杰为代表的管理层与二股东虎豹集团其实在2015年就已分道扬镳。而就在2015年2月至5月间,华瀚健康发行了6.2亿港元的华瀚生物制药可转债,并以每股1.3港元发售24.57亿股,融资31.95亿港元。这意味着两大股东“都要一拍两散时,还要利用上市平台猛吸一口血,挪用的2.58亿募集资金直接导致了邓杰、张岳被香港证监会调查,还有十几亿港元被转至海外无法追索。这些线索都是香港证监会调查重点,现在却恐怕因清盘行动被转移了焦点。”有投资者这样分析。

华瀚健康于2020年1月被剔除出深港通、沪港通的小盘股股票池名单。贵州省经侦部门在2019年末针对华瀚健康立案调查,认定管理层涉嫌职务侵占,但由于新冠肺炎疫情影响,此后进展不详。邓杰也被边控至今。截至发稿,邓杰的手机一直处于关机状态。眼看被延后至2020年4月30日的上市资格即将到期,维权者只能不断给香港证监会、香港高等法院发送举报材料,希望继续引发监管层的关注。

这一案件暴露的中国内地公司引入外资、香港上市的模式,在公司治理、合法合规方面存在种种问题,甚至最终的退出方案,也是以一再欺骗、牺牲中小股东利益作为代价,却很可能会逃脱法律的应有制裁。

I. 一场谋划已久的分手?

虎豹集团与华瀚健康结识始于2005年,掷金1.61亿港元拿下25.7%华瀚健康的股权。董事会成员在 5 名执行董事和 3 名独立董事基础上增加了 2 名非执行董事,虎豹集团的总经理(Genaral Director)谭显浩为非执行董事之一,并兼任审计委员会委员(2015年后不再兼任),他是留守华瀚健康最久的虎豹集团代表。另一位非执行董事也由虎豹集团派出,并任薪酬委员会成员。2008 年,华瀚健康减少了一名执行董事,九人董事会架构维持到 2015 年。

华瀚健康清盘是否系股东联手做局 华融卷入其中角色如何演变-第1张图片

虎豹集团为跨国集团,主营大消费保健业务,1969年在新加坡交易所上市,旗下虎标万金油是明星产品。凭借其财务实力与全球业务网络,通过并购和战略合作经营项目进一步扩大,华瀚健康就是其中之一。虎豹集团的董事兼总裁黄一林现年58岁,为新加坡大华银行原董事长黄祖耀家族成员,黄祖耀也是虎豹集团的董事局主席。企业家、银行家、华人富豪,是黄氏家族的标签。

接近华瀚健康的人士表示,董事会表面保持平衡十年时间,实际暗流涌动。2015年,华瀚健康董事会发生巨变,虎豹集团只保留了谭显浩一个席位并退出所有专业委员会,独立董事全部从常居香港的独立董事转为常居内地的独立董事。换言之,从那时起,虎豹集团与邓杰分手已成定局。

2015 年 5 月,华瀚健康二股供一股融资,融资总额 32 亿港元。该交易也是香港证监会立案调查的38亿虚假融资案中最重要的组成部分。很多投资者参与了融资,损失惨重。这也是令投资者最为愤怒的一点:“既然都要散了,还要利用上市公司平台融资,猛吃小股东一口,太坏了。”

这次融资不仅是大股东受益。根据联交所披露的交易记录,虎豹集团从 2005 年入股以来从未减持过,但此次32亿港元融资前后,虎豹集团持股数量从7亿股迅速降低到4亿股,减持价格在1.66港元到2.57港元之间,然后又以1.3港元低价参与供股,重新回到 7 亿股。本次融资过程,虎豹集团高抛低吸,基本收回了 2005 年的初始投资。因为供股消息公告前虎豹集团就大量卖出股票,这些交易是否涉及内幕交易,需要香港证监会做出判断。

“华瀚健康在贵州的实业做的不错,为当地就业和税收的贡献显著,药业板块的发货量、药品批文号数量在省内名列前茅。这块由创始人邓杰一手抓,员工也比较齐心。二股东虎豹集团在经营层面插不进手,既然财务上已经完全收回成本,干脆与邓杰等管理层分手。2015年是重要的分水岭。”接近华瀚健康的人士表示。

2015年的这次大手笔融资后,邓杰等管理层还留了一手,即寻找到一家内地券商香港子公司,于2016年6月发行了1.5亿美元的中期票据。这家券商的资管部门同时作为主要买家举牌华瀚健康,持股量超过5%。不过,据记者多方确认,华瀚健康并不在该券商香港资管子公司的备选股票池中,因此这一行为极有可能是为邓杰暗中代持。华瀚健康停牌后的一次交易也印证了上述猜测。2017年1月,华瀚健康发布公告赎回中期票据,该券商资管本可以全身而退,却只赎回其中一部分。

“邓杰作为创始人、大股东,挪用募集资金、财务造假,这些风险都是他一个人担。与虎豹的分手,虽然收益上可以谈判,但风险上并不平等的。邓杰留这一手,可能是当时还不想放弃华瀚健康这个壳。”接近华瀚健康的人士表示。

2016年8月,爱默生两份做空报告爆出了华瀚健康的财务乱象,长达10多年为华瀚提供审计服务的安永会计师事务所,拒绝在2016年报上签字,而华瀚健康于2016年9月停牌至今,这也打乱了管理层此前的计划。

II. 可疑的清盘

2019 年 2 月,香港证监会发布了行政处罚措施,冻结邓杰和张岳持有的 28.6%华瀚健康股权。公众股东代表曾第一时间联系了虎豹集团董事会秘书,希望虎豹集团出面召开特别股东大会,重选董事会,掌舵公司发展大方向。虎豹董秘的回复十分反常,建议公众股东报价,买走虎豹集团持有的华瀚健康股票。

此时的华瀚健康还没有申请清盘,上市公司拥有七、八家重要实体子公司,华瀚健康总价值在50亿港元之上,以虎豹集团持有的9.79%和小股东持有的5%股权,可以顺利重组董事会。为什么虎豹集团如此轻易放弃手中的筹码以及一家上市公司的控制权?

2019年4月,华瀚健康聘请的财务顾问公司 Cypress Capital因为公司没有支付200万港元的咨询费用,向香港高级法庭申请华瀚健康破产。此后,来自虎豹的非执行董事谭显浩开始活跃于各种维权活动。不过事后看,这些维权行为的共同特点,更像是利用民事法庭的判决来制衡香港证监会的决定。

虎豹集团在香港发起了诉讼,状告华瀚健康管理层侵吞上市公司资产,谭显浩更以股东身份于2019年5月申请清盘,一个月后退出华瀚董事会,引发中小股东的猜疑。因为此时距离联交所原计划8月1日股票摘牌不到3个月。此时华瀚健康若退市,公众股东定会状告所有董事,尤其是审核委员会成员。

2019 年 7 月,谭显浩接替Cypress Capital,在香港高级法庭呈请颁布临时清盘令,并指定临时清盘人。以谭显浩为代表的虎豹集团推荐的临时清盘人成了华瀚健康的新当家人。

回看这次临时清盘,民事法庭对阵的双方是香港证监会正在调查的华瀚健康财务造假、欺诈发行和挪用资产案件的执行董事团队和非执行董事团队。根据法庭记录,庭审现场只谈到了2016年9月股票停牌后发生的事情,对谭显浩在上市公司担任了长达13年的董事和9年的审核委员会委员只字未提,对香港证监会正对2011到2015年期间的华瀚健康进行的调查也只字未提。

从 2016 年 9 月股票停牌一直到 2019 年 1 月底香港证监会给出行政处罚措施,接近两年半的时间,第二大股东虎豹集团本可以随时要求召开特别股东大会,和众多公众股东联盟,推翻以管理层为主的董事会。但虎豹集团却无任何作为,直至临近摘牌,才发起民事诉讼。

临时清盘人甚至不情愿向香港证监会申请保牌,“在刑事报案层面,临时清盘人也并不积极,仅口头上承诺报案,但屡次以没有费用为由拖延,甚至在发现管理层非法挪用募集资金10多亿元后,仍然拒绝向香港警方报案。刑事诉讼追缴资产效率更高,股市被摘牌退市的概率更低。看上去虎豹集团一心只想尽快清盘。”投资者说。

2019年10月,香港证监会综合各方面情况慎重考虑后,批准华瀚上市资格延长到2020年4月。令人意外的是,2019 年 12 月,临时清盘人申请正式清盘令,并获得法庭批准。

“如果想赚钱,虎豹集团应该重组董事会,没必要走清盘程序;如果不想麻烦,放任不管即可;如果想问责管理层,应刑事报案。虎豹集团的做法,是精挑细选时间去法庭打民事官司,快马加鞭走清盘程式,回避刑事报案,放弃让上市公司重生的机会。这样做看上去就是为了逃避因公司违规而可能带来的监管问责。”一位公众股东代表这样看。

根据香港法系,临时清盘人有权可冻结上市公司部分资产,而当公司资不抵债时,申请正式清盘令后,正式清盘人有权变卖公司资产,着手实施清盘程序。按照香港《公司条例》,正式清盘人应由债权人或股东大会选举产生,以行使董事会权利。中小投资者以此来阻挡正式清盘人入场,事情陷入僵局。

截至发稿,香港高级法院仍未给出最终决定。谭显浩方面则一直未能响应记者的联系。

III.华融国际的角色

据记者了解,这一项目还涉及赖小民治下的华融。华瀚健康是华融华侨原董事长杨弘炜介绍来的项目,华融在华瀚健康有3个项目,涉及风险敞口的金额约6亿多,其中包括华融海外持有的3亿多港元可转债,由华融国际原总经理白天辉安排其手下跟进。

2018年6月,白天辉被调查,2019年1月被天津检方批捕;杨弘炜2018年11月被查。具体负责该项目的蒋荣剑因在建银国际期间的问题被审计署发现后离职。此后,华融国际方面在冻结了邓杰在内地的部分资产后,便不再有其它举动。目前,后续负责该项目的有关人士也离开了华融。而华瀚健康项目作为不良资产,在近期被划到到了华融华侨,并被剥离出华融集团体外(参见2020年4月10日“华融年报幕后惊涛 华融华侨为何被剥离”)。

显然,赖小民等人的被查,打乱了华融和华瀚健康之间的“安排”。

2015 年 1 月,华瀚健康和华融国际之间签订战略合作协定,签订各方是邓杰、黄一林为代表的华瀚董事和华融国际原总经理白天辉。双方合作始于华瀚健康发行了一笔6.2亿港元的可转债,华融国际认购了其中3.1亿港元。这一笔可转债的发行背景,十分突兀。此前,华瀚健康已经12年没有发行债券了,一直都是进行股权融资。发行可转债2个月后,华瀚健康就进行了二股供一股操作,融资32亿港元,股本直接增加 50%,导致股价大幅下降,使得这笔可转债再无转股空间。

据记者了解,早在2018年下半年,上述可转债逾期半年,华融国际就计划申请对华瀚健康清盘,不过这遭到了另一家AMC公司长城资产的反对。长城资产认购了部分前述2016年中期票据,该票2019年6月到期。在华融国际2018年下半年第一次计划清盘时,中期票据并未逾期,利息支付正常,清盘计划在遭到反对后被搁置。

而华瀚健康的管理层在2019年初被香港证监会调查后,2019 年 3 月,华融国际在贵州省高级人民法院状告邓杰,冻结其名下资产。2019年5 月,华融国际再度状告上市公司华瀚健康,将公司附属贵州基诺美和贵州美林资产股权冻结,为 2015年的华融认购的3.1亿可转债项目做好了资产保全。而在刑事报案方面,曾有投资者联系华融国际一同在香港警署报案,最终却不了了之。

与此同时,华融国际参与了虎豹集团于2019年5月发起的临时清盘活动。2019年7月申请临时清盘令的法庭现场,华融作为唯一的机构债权人,在香港法庭提供了华瀚无法到期偿还债务的律师函。最终,虎豹集团胜诉,并推荐临时清盘人入驻华瀚健康。2020年2月,临时清盘申请规管令时,债权人包括华融国际,也同意临时清盘人通过规管令成为清盘人。根据香港法系,如果没有债权人出面,持股约10%的虎豹集团到香港法庭申请清盘令,法官的答复一定是召开特别股东大会投票解决,而众多公众股东绝对不可能选择清盘。

在庭审现场,虎豹集团给出了一份2019年3月的抵押贷款合同,质疑管理层疑似转移资产。这份合同主体框架与2015年的可转债合同高度相似,交易安排也都是把钱借给债权人,以子公司做担保。“如果虎豹能拿出铁证,比如价值5亿元的德昌祥药业在2015年2月按照9200万元被转移,就不会是民事诉讼这么简单。但是,如果没有具体证据,临时清盘令就不会下,华瀚健康马上会被退市。质押贷款合同这个度拿捏的相当到位,目的非常明确,就是想在上市公司退市前推动清盘。”前述华瀚健康投资人表示。

中小投资者代表于2019年秋在贵州经侦报案,并于2019年12月26日取得了立案告知书。不过,由于新冠疫情影响,立案后续进展也再无更新(参见“独家|华瀚健康管理层涉嫌职务侵占 贵州经侦正式立案”)。

“公司要逃废债债、董事要逃避追责,最好的民事解决方案就是破产清算。虎豹沉寂两年多时间,突然加速推进清盘的行径,完全不顾中小投资者利益,是不是为了逃避责任?香港证监会还在调查吗?十几亿被转至海外账户的募集资金去了哪儿?贵州经侦立案后,后续如何推进?”华瀚投资者提出的这些疑问,一时竟很难回答。

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